Max, uscito di prigione dopo aver scontato sei anni di detenzione, è deciso a trasferirsi a Pittsburg per aprire una stazione di servizio con il denaro che ha diligentemente risparmiato negli anni di reclusione. Mentre è in viaggio, conosce un barbone vagabondo, Francis, noto a tutti con il soprannome di Lion, che ha bisogno di un passaggio per raggiungere Detroit. Francis sta cercando Ann, la sua fidanzata di cinque anni prima che lui ha lasciato mentre era incinta. Vuole conoscere il figlio, o la figlia, che non ha mai visto e scusarsi con la donna. Dopo un inizio burrascoso, Max e Francis decidono di viaggiare insieme e giorno dopo giorno diventano amici...

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